Se você receber uma opção para comprar ações como pagamento por seus serviços, você pode ter renda quando você recebe a opção, quando você exerce a opção, ou quando você descarta a opção ou estoque recebido quando você exerce a opção. Existem dois tipos de opções de compra de ações: as opções concedidas de acordo com um plano de compra de ações de um empregado ou um plano de opção de compra de ações de incentivo (ISO) são opções de estoque legais. As opções de compra de ações que não são concedidas nem no âmbito de um plano de compra de ações para empregados nem de um plano ISO são opções de ações não estatutárias. Consulte a Publicação 525. Renda tributável e não tributável. Para obter ajuda para determinar se você recebeu uma opção de compra obrigatória ou não estatutária. Opções de ações estatutárias Se seu empregador lhe concede uma opção de compra de ações legal, geralmente você não inclui nenhum valor em sua receita bruta quando você recebe ou exerce a opção. No entanto, você pode estar sujeito a imposto mínimo alternativo no ano em que você exerce um ISO. Para obter mais informações, consulte as Instruções do formulário 6251. Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você comprou ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. No entanto, se você não atender aos requisitos especiais do período de detenção, você terá que tratar o rendimento da venda como receita ordinária. Adicione esses valores, que são tratados como salários, com base no estoque na determinação do ganho ou perda na disposição dos estoques. Consulte a Publicação 525 para detalhes específicos sobre o tipo de opção de compra de ações, bem como regras para quando o rendimento é relatado e como a renda é reportada para fins de imposto de renda. Opção de opção de opção de incentivo - Após o exercício de um ISO, você deve receber do seu empregador um formulário 3921 (PDF), exercício de uma opção de compra de ações de incentivo de acordo com a seção 422 (b). Este formulário informará datas e valores importantes necessários para determinar o montante correto de capital e renda ordinária (se aplicável) para ser reportado em seu retorno. Plano de Compra de Estoque de Empregados - Após a sua primeira transferência ou venda de ações adquiridas ao exercer uma opção outorgada de acordo com um plano de compra de ações para empregados, você deve receber do seu empregador um Formulário 3922 (PDF), Transferência de Ações Adquiridas através de um Plano de Compra de Ações do Empregado em Seção 423 (c). Este formulário relatará datas e valores importantes necessários para determinar o valor correto do capital e renda ordinária a ser reportada no seu retorno. Opções de ações não estatutárias Se seu empregador lhe concede uma opção de ações não estatutária, o valor da receita a ser incluída e o tempo para incluí-la depende de se o valor justo de mercado da opção pode ser prontamente determinado. Valor de Mercado Justo Determinado Justamente - Se uma opção é negociada ativamente em um mercado estabelecido, você pode determinar prontamente o valor justo de mercado da opção. Consulte a Publicação 525 para outras circunstâncias sob as quais você pode determinar prontamente o valor de mercado justo de uma opção e as regras para determinar quando você deve relatar o rendimento de uma opção com um valor de mercado justo prontamente determinável. Valor de Mercado Justo Não Determinado Justamente - A maioria das opções não estatutárias não possui um valor de mercado justo prontamente determinável. Para opções não estatísticas sem um valor de mercado justo prontamente determinável, não há nenhum evento tributável quando a opção é concedida, mas você deve incluir no resultado o valor justo de mercado do estoque recebido em exercício, menos o valor pago, quando você exerce a opção. Você tem renda tributável ou perda dedutível quando vende as ações que você recebeu ao exercer a opção. Você geralmente trata esse valor como um ganho ou perda de capital. Para informações específicas e requisitos de relatórios, consulte a Publicação 525. Página Last Reviewed ou Updated: 30 de dezembro de 2016ESOs: Contabilidade para opções de ações de funcionários Por David Harper Relevância acima Confiabilidade Não revisaremos o acalorado debate sobre se as empresas devem custear as opções de estoque de empregados. No entanto, devemos estabelecer duas coisas. Em primeiro lugar, os especialistas do Financial Accounting Standards Board (FASB) queriam exigir opções de despesa desde o início da década de 1990. Apesar da pressão política, a despesa se tornou mais ou menos inevitável quando o Conselho Internacional de Contabilidade (IASB) exigiu isso devido ao empenho deliberado para a convergência entre os padrões de contabilidade estadunidenses e internacionais. (Para leitura relacionada, veja The Controversy Over Option Expensing.) Em segundo lugar, entre os argumentos, há um debate legítimo sobre as duas principais qualidades de informações contábeis: relevância e confiabilidade. As demonstrações financeiras exibem o padrão de relevância quando incluem todos os custos materiais incorridos pela empresa - e ninguém negou seriamente que as opções sejam um custo. Os custos reportados nas demonstrações financeiras atingem o padrão de confiabilidade quando são mensurados de forma imparcial e precisa. Essas duas qualidades de relevância e confiabilidade muitas vezes chocam no quadro contábil. Por exemplo, o setor imobiliário é transportado pelo custo histórico porque o custo histórico é mais confiável (mas menos relevante) do que o valor de mercado - ou seja, podemos medir com confiabilidade quanto gastou para adquirir a propriedade. Os oponentes da despesa priorizam a confiabilidade, insistindo que os custos das opções não podem ser medidos com precisão consistente. O FASB quer priorizar a relevância, acreditando que ser aproximadamente correto na captura de um custo é mais importante que correto do que ser exatamente errado ao omitá-lo completamente. Divulgação necessária, mas não reconhecimento por agora A partir de março de 2004, a regra atual (FAS 123) exige divulgação, mas não reconhecimento. Isso significa que as estimativas de custos de opções devem ser divulgadas como uma nota de rodapé, mas não precisam ser reconhecidas como uma despesa na demonstração do resultado, onde eles reduziriam o lucro (lucro ou lucro líquido) reportado. Isso significa que a maioria das empresas atualmente contabiliza quatro números por ação (EPS) - a menos que eles voluntariamente optem por reconhecer as opções já que as centenas já fizeram: Na demonstração do resultado: 1. Básicas EPS 2. Diluted EPS 1. Pro Forma Basic EPS 2. O EPS Diluído EPS Pro Diluído Pro Forma Captura Algumas Opções - Aqueles que são Antigos e no Dinheiro Um desafio fundamental no cálculo do EPS é uma potencial diluição. Especificamente, o que fazemos com opções pendentes, mas não exercitadas, opções antigas outorgadas em anos anteriores que podem ser facilmente convertidas em ações ordinárias em qualquer momento (isto aplica-se não apenas a opções de ações, mas também a dívida convertível e alguns derivativos.) Diluído O EPS tenta capturar essa diluição potencial usando o método do estoque de tesouraria ilustrado abaixo. Nossa empresa hipotética possui 100 mil ações ordinárias em circulação, mas também possui 10.000 opções pendentes que estão em dinheiro. Ou seja, eles foram concedidos com um preço de exercício 7, mas o estoque subiu para 20: EPS básico (ações ordinárias de renda líquida) é simples: 300,000 100,000 3 por ação. O EPS diluído usa o método do Tesouro-estoque para responder a seguinte pergunta: hipoteticamente, quantas ações ordinárias estariam em circulação se todas as opções no dinheiro fossem exercidas hoje. No exemplo discutido acima, o exercício por si só aumentaria 10.000 ações ordinárias para o base. No entanto, o exercício simulado proporcionaria à empresa dinheiro extra: produto do exercício de 7 por opção, mais um benefício fiscal. O benefício fiscal é o dinheiro real porque a empresa consegue reduzir seu lucro tributável pelo ganho de opções - neste caso, 13 por opção exercida. Por que o IRS vai cobrar impostos sobre os detentores de opções que pagarão o imposto de renda ordinário sobre o mesmo ganho. (Por favor, note que o benefício fiscal se refere a opções de ações não qualificadas. As chamadas opções de ações de incentivo (ISOs) não podem ser dedutíveis para a empresa, mas menos de 20 das opções concedidas são ISOs.) Vejamos como 100.000 ações ordinárias se tornam 103.900 ações diluídas sob o método do Tesouro-estoque, que, lembre-se, é baseado em um exercício simulado. Nós assumimos o exercício de 10.000 opções no dinheiro, isso adiciona 10.000 ações ordinárias à base. Mas a empresa recupera o produto de exercícios de 70 mil (7 preços de exercícios por opção) e um benefício fiscal em dinheiro de 52,000 (13 ganho x 40 taxa de imposto de 5,20 por opção). Esse é um enorme desconto em dinheiro de 12.20, por assim dizer, por opção para um desconto total de 122.000. Para completar a simulação, assumimos que todo o dinheiro extra é usado para comprar ações de volta. Ao preço atual de 20 por ação, a empresa recompra 6,100 ações. Em resumo, a conversão de 10.000 opções cria apenas 3.900 ações adicionais líquidas (10.000 opções convertidas menos 6.100 ações de recompra). Aqui está a fórmula atual, onde (M) preço de mercado atual, (E) preço de exercício, taxa de imposto (T) e (N) número de opções exercidas: o EPS Pro Forma Captura as Novas Opções concedidas durante o Ano Revisamos como diluído O EPS capta o efeito de opções pendentes ou antigas concedidas em anos anteriores. Mas o que fazemos com as opções concedidas no ano fiscal atual que têm zero valor intrínseco (ou seja, assumindo que o preço de exercício é igual ao preço das ações), mas são caros, no entanto, porque eles têm valor de tempo. A resposta é que usamos um modelo de preços de opções para estimar um custo para criar uma despesa que não seja caixa, o que reduz o lucro líquido reportado. Considerando que o método do Tesouro-estoque aumenta o denominador da relação EPS, adicionando ações, a despesa pró-forma reduz o numerador do EPS. (Você pode ver como o gasto não contabiliza duas vezes como alguns sugeriram: o EPS diluído incorpora bolsas de opções antigas, enquanto a despesa pró-forma incorpora novos subsídios). Revisamos os dois principais modelos, Black-Scholes e binômio, nas próximas duas parcelas deste Série, mas seu efeito é, geralmente, produzir uma estimativa de custo justo de custo entre 20 e 50 do preço das ações. Embora a regra contábil proposta que exija a despesa é muito detalhada, o título é o valor justo na data da concessão. Isso significa que o FASB quer exigir que as empresas estimem o valor justo das opções no momento da concessão e registrar (reconhecer) essa despesa na demonstração do resultado. Considere a ilustração abaixo com a mesma empresa hipotética que analisamos acima: (1) O EPS diluído baseia-se na divisão do lucro líquido ajustado de 290.000 em uma base de ações diluídas de 103.900 ações. No entanto, sob pro forma, a base de compartilhamento diluída pode ser diferente. Veja nossa nota técnica abaixo para mais detalhes. Primeiro, podemos ver que ainda temos ações ordinárias e ações diluídas, onde ações diluídas simulam o exercício de opções anteriormente concedidas. Em segundo lugar, assumimos ainda que foram concedidas 5.000 opções no ano em curso. Vamos supor que nosso modelo estima que valem 40 do preço das ações 20, ou 8 por opção. A despesa total é, portanto, 40.000. Em terceiro lugar, uma vez que as nossas opções acontecem com um colete de falésia em quatro anos, amortizaremos a despesa nos próximos quatro anos. Este é um princípio de correspondência de contabilidade em ação: a idéia é que nosso empregado estará prestando serviços durante o período de aquisição, de modo que a despesa possa ser distribuída durante esse período. (Embora não o tenhamos ilustrado, as empresas podem reduzir a despesa em antecipação à perda de opções devido à rescisão dos empregados. Por exemplo, uma empresa poderia prever que 20 das opções outorgadas serão perdidas e reduzirão a despesa de acordo.) Nosso anual anual A despesa para a concessão de opções é de 10.000, as 25 primeiras das 40.000 despesas. Nosso lucro líquido ajustado é, portanto, 290.000. Nós dividimos isso em ações ordinárias e ações diluídas para produzir o segundo conjunto de números pro forma EPS. Estes devem ser divulgados em uma nota de rodapé, e provavelmente exigirão reconhecimento (no corpo da demonstração do resultado) para os exercícios fiscais que começam após 15 de dezembro de 2004. Uma nota técnica final para os valentes Existe um tecnicismo que merece alguma menção: Usamos a mesma base de ações diluídas para cálculos de EPS diluídos (EPS diluído relatado e EPS diluído pro forma). Tecnicamente, sob ESP pro diluído pro forma (item iv no relatório financeiro acima), a base de ações ainda é aumentada pelo número de ações que podem ser compradas com a despesa de compensação não amortizada (isto é, além do produto do exercício e do Benefício fiscal). Portanto, no primeiro ano, como apenas 10.000 das 40.000 despesas de opção foram cobradas, os outros 30.000 hipoteticamente poderiam recomprar mais 1.500 ações (30.000 20). Isto - no primeiro ano - produz um número total de ações diluídas de 105.400 e EPS diluído de 2.75. Mas no ano seguinte, sendo todos os outros iguais, o 2.79 acima seria correto, pois já teríamos terminado de gastar os 40.000. Lembre-se, isso só se aplica ao EPS diluído pro forma em que estamos passando opções no numerador. Conclusão As opções de exoneração são meramente uma tentativa de melhor esforço para estimar o custo das opções. Os defensores têm razão em dizer que as opções são um custo, e contar algo é melhor do que não contar nada. Mas eles não podem reivindicar estimativas de despesas são precisas. Considere nossa empresa acima. E se o estoque pombasse para 6 no próximo ano e fiquei lá. Em seguida, as opções seriam totalmente inúteis, e nossas estimativas de despesas resultariam significativamente exageradas enquanto nosso EPS seria subavaliado. Por outro lado, se o estoque melhorasse do que o esperado, nossos números de EPS teriam sido exagerados porque nossa despesa acabaria por ser subestimada. Análise de questões fiscais e contábeis relacionadas à compensação da opção de compra de ações do funcionário Antes do Subcomitê Permanente de Investigações do Senado dos EUA 5 de junho de 2007 Presidente Levin, Senador Coleman e membros do Subcomitê: Obrigado por me convidar a testemunhar diante de você em nome da Comissão de Valores Mobiliários sobre questões relativas à compensação de opção de compra de ações. Tenho o prazer de testemunhar com o comissário atuante do IRS Kevin Brown hoje e compartilhar com você a perspectiva das Comissões de Valores Mobiliários e as informações sobre essa forma de compensação, que se tornou um componente significativo do pagamento executivo entre as empresas públicas de hoje. Crescimento da compensação de opção de compra de ações - Tendências atuais O crescimento da remuneração baseada em ações - particularmente sob a forma de prêmios de opções de ações de empregados - tem paralelizado o crescimento da remuneração dos executivos nas últimas três décadas. 1 Na verdade, alguns argumentaram que os prêmios de opções foram um dos principais impulsionadores desse crescimento. 2 Vários fatores podem ter contribuído para o uso generalizado de opções de ações como compensação. 3 Ao longo da década de 1970, à medida que as opções de compra de ações caíram fora de favor na sequência de uma depressão prolongada no mercado de ações, os pacotes de remuneração dos executivos consistiam quase que exclusivamente em salários base e bônus em dinheiro. 4 A popularidade das opções aumentou na década de 1990, uma vez que o aumento acentuado dos preços de mercado criou opções mais lucrativas para os funcionários. Então, em 1993, a Lei do Imposto de Reconciliação Omnibus adicionou a Seção 162 (m) às leis tributárias federais. A seção 162 (m) limitou a dedutibilidade de uma compensação superior a 1 milhão paga a certos altos executivos, mas isentou certas compensações baseadas em desempenho, como opções de ações. Como o presidente Cox notou em testemunho no outono passado: o objetivo declarado da Seção 162 (m) era controlar a taxa de crescimento na remuneração do CEO. Com retrospectiva completa, podemos agora concordar que esse objetivo não foi alcançado. 5 Esta alteração na legislação tributária incluiu as práticas de compensação longe do salário e outras formas de compensação em dinheiro a favor de opções de ações e outros tipos de compensação não monetária a que o capital não se aplicou. 6 Além disso, as empresas tornaram-se cada vez mais a opções como forma de compensação porque acreditavam que ajudaram a alinhar os incentivos dos acionistas e gerentes. E, para as empresas de crescimento emergente, o uso de opções conservadas em estoque como compensação ofereceu uma forma de conservar recursos enquanto atraía talentos de alto nível em mercados altamente competitivos. 7 De acordo com a literatura acadêmica, entre 1992 e 2002, o valor ajustado à inflação das opções de empregado concedidas pelas empresas no SampP 500 aumentou de uma média de 22 milhões por empresa para 141 milhões por empresa, elevando-se até 238 milhões por empresa em 2000. Um estudo acadêmico que referenciamos mostrou que, enquanto em 1992, as opções de ações representavam apenas 24% do pacote de pagamento médio para esses CEOs, as opções de 2002 representavam aproximadamente metade da remuneração total típica dos CEOs. 9 A prática de conceder concessões de opções não se limitou ao escalão superior dos executivos da empresa. A porcentagem de concessões de opções para todos os funcionários cresceu de forma constante, 10, se não no mesmo ritmo que os estratos mais altos de executivos corporativos. 11 É importante esclarecer, no entanto, que a Comissão é e deve ser um observador neutro em matéria de remuneração executiva. Como uma agência de divulgação, procuramos constantemente melhorar a combinação total de informações disponíveis para os investidores e outros no mercado. Portanto, nos concentramos em garantir que a descrição das decisões e práticas de compensação da empresa em seus documentos de divulgação seja suficientemente transparente para que os investidores possam avaliar adequadamente a informação e chegar às suas próprias conclusões para questões como, por exemplo, se a comissão de compensação está fazendo julgamentos sólidos e informados Sobre o pagamento dos executivos, como os ativos da empresa estão sendo usados para compensação e quais incentivos e recompensas estão sendo fornecidos à administração. Não é o papel da Comissão julgar o que constitui o nível certo de compensação ou colocar limites sobre o que a administração e outros empregados são pagos. Um dos nossos princípios fundamentais é que cabe aos conselhos de administração, uma vez que são influenciados pelas forças do mercado, para determinar como compensar de forma justa o pessoal da empresa e que os acionistas precisam de uma divulgação completa e transparente sobre o pagamento dos executivos para tomar decisões informadas sobre Quem eleger como diretores. Abusos de opções de ações e práticas inadequadas À medida que o uso de compensação de opções aumentou, no entanto, também vimos alguns abusos. Aprendemos que algumas empresas e seus executivos abusaram dos programas de opções de ações, recusando as datas de concessão. Ou seja, eles deturparam a data de um prêmio de opção para fazer parecer que a opção foi concedida em uma data anterior - e a um preço mais baixo - do que quando o prêmio foi efetivamente feito. A intenção das concessões de opções de backdating é permitir que o destinatário da opção potencialmente realize ganhos eventuais maiores, mas ainda caracterize as opções como tendo sido concedido no dinheiro - disfarçando o fato de que ele ou ela recebeu as opções com um preço de exercício abaixo disso Do preço de mercado atual das ações da empresa. Nós também aprendemos que funcionários, incluindo executivos, podem às vezes ter exercícios de opções atrasados. Esta prática envolve deturpando a data em que uma opção é exercida para que pareça que o exercício ocorreu em uma data anterior - quando os preços do mercado foram menores - do que quando o exercício realmente ocorreu. A conseqüência, neste caso, é subestimar aos investidores o benefício do exercício para o executivo exercitador e reduzir a responsabilidade fiscal final do empregado. Essa redução na responsabilidade tributária dos empregados é muitas vezes obtida em detrimento da empresa através de uma menor dedução fiscal. Em seus esforços para garantir uma divulgação completa e justa e um campo de jogo uniforme para todos os investidores, a Comissão tem sido muito ativa em descobrir e procurar reparar essas práticas. Até à data, a Comissão cobrou dois emissores e catorze indivíduos (afiliados a oito emissores) com práticas inadequadas de concessão de opção de compra de ações. Dos indivíduos acusados, sete se estabeleceram e sete estão litigando. Dos sete réus resolvidos, cinco pagaram juros de desagregação e pré-preconceito e quatro pagaram penalidades civis. Além disso, dos sete réus resolvidos, seis concordaram em barras permanentes ao atuar como diretor ou diretor de uma empresa pública, e quatro concordaram em suspensões permanentes da prática perante a Comissão. Os casos apresentados até o momento demonstram alguns dos tipos de práticas fraudulentas que vimos nesta área. Eles envolvem ambas as concessões de opções atrasadas e exercícios retroactivos que reduzem os impostos dos destinatários em detrimento dos acionistas. Alguns envolvem opções fraudulentas concedidas a altos executivos, e alguns envolvem concessões fraudulentas para funcionários de classificação e arquivo. Infelizmente, estes casos não são os únicos assuntos perante a Comissão nesta área. A Divisão de Execução está atualmente investigando mais de 140 empresas sobre possíveis relatórios fraudulentos de bolsas e exercicios de opção de estoque. As empresas sob investigação estão localizadas em todo o país. Eles envolvem empresas Fortune 500 e emissores de menor capital e abrangem vários setores da indústria. Atualmente, não é certo quantos desses casos resultarão em ações de execução. Além disso, a equipe de Execução das Comissões está compartilhando informações relacionadas às suas investigações com outras autoridades responsáveis pela aplicação da lei e autoridades regulatórias, conforme o necessário e apropriado, incluindo o Departamento de Justiça e a Força-Tarefa de Fraude Corporativa dos Presidentes, escritórios de advogados dos EUA em todo o país e o Escritório Federal de Investigação. Também estamos compartilhando informações com o Internal Revenue Service para garantir que as implicações potenciais para as leis dentro de sua jurisdição sejam plenamente consideradas no decurso dessas investigações. Apesar do envolvimento substancial das Comissões na busca dessa má conduta, deve-se ressaltar que parece que o problema diminuiu grandemente nos últimos anos. A oportunidade para esses tipos de práticas abusivas foi consideravelmente diminuída como resultado do Sarbanes-Oxley Act. Antes de a Sarbanes-Oxley, os diretores e diretores não eram obrigados a divulgar o recebimento de outorgas de opções de ações até o final do exercício em que a transação ocorreu. A Sarbanes-Oxley mudou isso, exigindo a divulgação em tempo real de bolsas de opção. E em agosto de 2002, logo após a entrada em vigor da Sarbanes-Oxley, a Comissão emitiu regras que exigem que os diretores e diretores divulguem quaisquer outorgas de opções dentro de dois dias úteis. 12 Não só as ofertas de opção agora são reportadas dentro de dois dias úteis, mas, de acordo com as regras adotadas pela Comissão, essa informação deve ser arquivada eletronicamente. Isso permite ao público acesso quase instantâneo a informações sobre concessões e exercicios de opções de estoque e torna o backdating mais difícil. Em 2003, a Comissão tomou outro passo importante que ajudou a aumentar a transparência dos planos de opções da empresa pública. A Comissão aprovou mudanças nos padrões de listagem da Bolsa de Valores de Nova York, da Nasdaq Stock Market e da American Stock Exchange para exigir a aprovação dos acionistas de quase todos os planos de remuneração de capital próprio. As empresas listadas nessas bolsas são agora obrigadas a divulgar publicamente os termos materiais de seus planos de opções de ações para obter a aprovação dos acionistas. Além disso, em dezembro de 2004, o FASB emitiu a Demonstração do Padrão de Contabilidade Financeira 123R, que efetivamente eliminou a vantagem contábil que anteriormente havia sido dada às opções de compra de ações emitidas no dinheiro. Uma vez que esta nova regra contábil entrou em vigor em 2006 para a maioria das empresas, todas as opções de compra de ações concedidas aos empregados devem ser registradas como uma despesa nas demonstrações financeiras, independentemente de o preço de exercício estar ou não ao valor justo de mercado. Vou falar mais sobre esta importante mudança contábil no momento. Mais recentemente, no ano passado, a Comissão, por iniciativa própria, adotou novas regras que exigem que as empresas públicas divulguem mais detalhadamente seus prêmios de opções para certos executivos. Como resultado, as empresas públicas agora são obrigadas a denunciar essas informações em apresentações em tabelas claras e fáceis de entender em suas declarações de proxy. Adoção das Regras Revisadas de Divulgação da Compensação Executiva O aumento da compensação das opções de ações é apenas uma faceta de uma tendência muito maior que viu os tipos de prêmios e pacotes de remuneração concedidos aos diretores e os principais executivos continuam a evoluir. Antes do ano passado, a Comissão não realizou revisões significativas de suas regras de divulgação de remuneração de executivos e diretores em mais de treze anos. Durante esse tempo, como as próprias regras permaneceram relativamente estáticas, os tipos de prêmios e pacotes de compensação concedidos aos diretores e altos executivos cresceram cada vez mais complexos. Simplificando, a divulgação exigida das empresas em seus relatórios públicos não conseguiu acompanhar as mudanças no mercado. O resultado final foi que muitas vezes as empresas fizeram um mau trabalho ao dar aos investidores uma imagem clara da remuneração dos executivos, mesmo que a divulgação tenha cumprido tecnicamente as nossas regras. O presidente Cox e os outros comissários fizeram melhorar a divulgação da remuneração dos executivos como uma prioridade. A Comissão adotou, no ano passado, revisões abrangentes das regras que regem a divulgação da remuneração dos executivos e dos administradores. Como parte desta modernização das regras, a Comissão reorganizou os requisitos de divulgação para a compensação das opções de estoque, incluindo fortes novas proteções contra o recapitulação ou divulgação não divulgada do chamado prazo de concessão de opções e de práticas de backdating. Em particular, as regras exigem: Divulgação na Tabela de Remuneração Sumária do valor anual em dólares do custo de remuneração dos prêmios de opção reconhecidos pela empresa para fins de relatório financeiro de acordo com a Demonstração de Normas Contábeis Financeiras nº 123R Divulgação nas Subvenções do Plano - Tabela de Prêmios Baseada do valor justo da data de outorga total de uma opção no momento em que o prêmio é feito O preço de exercício da opção e uma comparação do preço de exercício com o preço de mercado da data de outorga, sempre que o preço de exercício é inferior ao preço de mercado Divulgação da data de outorga de uma opção e da data em que a comissão de compensação tomou medidas sobre a concessão se essa data for diferente da data da outorga e uma descrição em inglês simples na nova seção de Discussão e Análise de Compensação de como a empresa determinou o momento da opção Prêmios para executivos e se a empresa tem efetivamente qualquer programa, plano ou prática para definir um preço de exercício de opções com base no estoque O preço de s em uma data que não seja a data de outorga real ou as concessões de opção de tempo para executivos em coordenação com a divulgação de informações relevantes não públicas. Outras regras que regem os planos de opções Além das regras e regulamentos da Comissão sobre divulgações de opções de ações, existe uma vasta gama de leis de corporações estaduais relevantes para esse assunto. Tanto desse corpo de leis está fora da província da jurisdição reguladora da Comissão, não vou falar nisso neste testemunho, exceto para dar apenas o mais amplo esboço. As leis gerais da corporação da maioria dos estados incluem disposições que regem a adoção e implementação de planos de opções de ações por uma corporação. Um plano de opção de compra de ações exigirá necessariamente ação do conselho de administração da empresa, ou comissão, que deve autorizar a emissão de ações. Os planos de opções de ações e os subsídios sob esses planos também serão ditados e sujeitos às diversas limitações e condições contidas nos documentos governamentais de uma empresa, incluindo seu estatuto e estatutos. Além disso, vários estados exigem aprovação dos acionistas para conceder opções aos diretores, diretores ou funcionários da corporação ou para estabelecer um plano de opção de compra de ações. A aprovação dos acionistas também pode ser exigida em certas circunstâncias de acordo com a legislação tributária federal e nas políticas das bolsas de valores e as leis federais de valores mobiliários. Quanto às leis federais de valores mobiliários, as empresas de direito público sujeitas às nossas regras de procuração devem cumprir os requisitos extensivos dessas regras quanto à forma e substância de suas inscrições aos acionistas. Isso, claro, inclui o conjunto recém-revisado de regras de divulgação de compensação de executivos que as empresas devem seguir quando preparam suas declarações de procuração anuais. Além disso, se uma empresa pretende agir em uma assembléia de acionistas em relação a qualquer plano sob o qual a compensação em dinheiro ou não monetária pode ser paga ou distribuída, nossas regras de proxy exigem que ele forneça informações detalhadas sobre o plano e seus participantes aos acionistas . 13 No que diz respeito a qualquer plano em que as opções podem ser concedidas, esta informação inclui os participantes elegíveis ao abrigo do plano e os recursos materiais dos planos, tais como o tipo, valor e valor de mercado dos valores subjacentes às opções, os preços e as datas de vencimento E outras condições materiais nas quais as opções podem ser exercidas e as consequências fiscais federais da emissão e exercício das opções para o destinatário, bem como para a empresa. Requisitos contábeis e fiscais atuais De acordo com um plano típico de opção de compra de ações, uma empresa concede a um empregado o direito de comprar um número específico de ações das ações da empresa a um preço específico, conhecido como preço de exercício. O preço de exercício geralmente é fixado como o preço de mercado das ações na data de outorga, ou em dinheiro. Se uma opção tiver um preço de exercício menor do que o preço de mercado, é considerado o dinheiro em contraste, se uma opção tiver um preço de exercício maior do que o preço de mercado, é considerado fora do dinheiro ou subaquático. Normalmente, um empregado não pode exercer a opção e adquirir o estoque subjacente até servir como empregado por um período específico, conhecido como período de aquisição. Uma vez adquiridos, as opções geralmente são exercíveis até que expiram. Se um funcionário deixa a empresa, ele ou ela geralmente perde todas as opções não vencidas e geralmente tem apenas um período limitado (como 90 dias) para exercer as opções que já foram adquiridas. Antes de discutir as diferenças específicas entre o tratamento contábil e o tratamento tributário de uma opção típica de estoque, é importante reconhecer que, historicamente, nossos sistemas de relatórios financeiros e tributários, por terem objetivos muito diferentes, não foram projetados para produzir necessariamente informações exatas Alinhamento dos resultados. Embora os relatórios financeiros busquem refletir a substância econômica subjacente de uma atividade, os relatórios fiscais procuram garantir a plena e fiel implementação das leis tributárias, conforme promulgada pelo Congresso. Não é, portanto, surpreendente encontrar diferenças no tratamento contábil das opções de compra de ações, uma vez que em grande parte derivam dos diferentes propósitos que servem de relatório financeiro e fiscal. Com relação às opções sobre ações especificamente, a principal diferença está relacionada ao momento em que a remuneração é medida. Para fins de contabilização financeira, a remuneração normalmente é mensurada na data em que uma opção é concedida e reconhecida ao longo de um período de tempo, enquanto que para fins fiscais, a remuneração normalmente é mensurada na data em que uma opção é exercida. In 1972, the Accounting Principles Board, the predecessor to the Financial Accounting Standards Board (the FASB), issued an accounting standard (Opinion 25), which required for the typical option grant the recognition of compensation expense for employee stock options only if the option was in-the-money at the grant date (that is, the exercise price of the option was below the market price of the companys stock at the date of grant). The amount, if any, by which the market price of the stock is greater than the exercise price of the option is referred to as the intrinsic value of the option. Additionally, as long as the terms of the stock option were set at the grant date and not subject to change, the amount of compensation expense, if any, was fixed at the grant date and recognized over the vesting period. 14 Excluding issues related to backdating, most companies issued at-the-money options, in which no compensation expense would be recognized under Opinion 25 since the options would have an intrinsic value of zero at the grant date. These provisions of Opinion 25 created advantageous accounting for fixed stock options granted at-the-money since no expense would ever be recorded in the financial statements for those options. In 1995, the FASB issued Statement of Financial Accounting Standards No. 123 (known as FAS 123), which permitted companies to elect to either record the fair value of stock-based compensation as an expense or continue to apply the guidance in Opinion 25 if certain disclosures about the fair value of those options were made in the footnotes to a companys financial statements (including the pro forma effects on earnings). Most companies elected to continue applying Opinion 25. In issuing FAS 123, the FASB acknowledged that its decision to allow companies to continue to apply the guidance in Opinion 25 was based on practical rather than conceptual considerations. In 2002, the international accounting standard setter (the International Accounting Standards Board or IASB) issued a proposal requiring that stock-based compensation be recorded at fair value this standard was finalized at the beginning of 2004. By this time, some large U. S. public companies were also beginning to elect the fair value based accounting method in FAS 123. In 2004, the FASB issued FAS 123R, which precludes the application of Opinion 25 and instead generally requires the recognition of compensation expense for employee stock options based on the fair value of those options at the date of grant. The fair value amount, typically measured using a market instrument or an option pricing model (such as Black-Scholes-Merton or a binomial model), is recognized over the vesting period, and the total amount of compensation expense to be recognized is fixed at the grant date. Under the federal tax laws, grants and exercises of stock options can have income tax consequences to companies and individuals alike. Tax benefits (deductions) for companies can arise from stock options. These implications are perhaps best illustrated in the context of the two common tax classifications of employee stock options - non-statutory stock options and incentive stock options. Incentive stock options are typically granted to executives whereas non-statutory stock options are typically granted to all types of employees, including executives, as well as others such as consultants and non-employee directors. When an employee exercises non-statutory stock options, the difference between the exercise price and the fair market value of the companys stock on the date of exercise is treated as ordinary compensation, and the employee is generally taxed on the gain at his or her ordinary income tax rate. The employee is taxed at the exercise date because this is the date the employee is able to realize the benefit associated with the options at that date, the employee received the proceeds from the options (either the underlying stock or cash, if the stock is immediately sold) and therefore becomes liable for income taxes. The company is also entitled to an associated tax deduction on the gain realized by the employee upon exercise. Since the tax deduction is tied to an options intrinsic value at the exercise date . that tax deduction will likely be different than the compensation expense recognized in the companys financial statements, which is based on the options fair value at the grant date . 15 The companys tax deduction may be more or less than the compensation expense recognized in the financial statements - this depends entirely on the market price of the underlying stock on the date of exercise. Additionally, if the options expire out-of-the-money or underwater, the employee will not exercise the options and the company will not receive a tax deduction however, the company will have recognized some amount of compensation expense in its financial statements under FAS 123R as long as the employee vests in the options. Unlike non-statutory stock options, incentive stock options afford employees a more favorable tax treatment. Upon exercise of an incentive stock option, any gain is not taxed as ordinary income, although the gain may be subject to alternative minimum tax. Instead, the employee will be subject to long-term capital gains treatment when the underlying stock acquired through exercise is disposed of. 16 In this case, the employees gain is not taxed as ordinary income likewise, a company does not receive any corresponding tax deduction. However, many incentive stock options result in disqualifying dispositions, in which the employee does not meet the minimum required holding periods because the underlying stock is sold the same day the option is exercised. In such cases, the options are treated as non-statutory stock options - the employees gain will be taxed as ordinary income, and the company will receive a corresponding tax deduction. The ability to deduct an employees gain on non-statutory stock options when exercised may afford the company a favorable tax treatment (greater tax deduction) relative to the book compensation expense recognized in the financial statements in circumstances in which the market price of the companys stock rises at amounts greater than the grant-date fair value of the option. Indeed, under the Opinion 25 accounting standard, the difference between the accounting and tax treatment was even more pronounced since most companies did not recognize any stock option expense in their financial statements and, as long as the non-statutory stock options were in-the-money and exercised, the tax deduction was always greater than the expense for those companies. Backdated grants and backdated exercises of stock options also have tax implications. In the case of backdated grants of incentive stock options, grants purportedly made at the money would appear in fact to be in-the-money grants. If so re-characterized, they would appear not to qualify for the special tax treatment afforded incentive stock options and would instead be taxed as non-statutory options. This could result in additional taxes and penalties being due from the employee and have tax implications for the company as well, particularly if the options were originally claimed as exempt from the 1 million cap imposed by Section 162(m). Backdated exercise dates of both non-statutory options and incentive stock options may have tax implications for both employees and companies as well. The discussion so far highlights the differences between the accounting for stock options and its tax treatment. In the deliberations leading to the issuance of FAS 123R, the FASB considered a model in which the final measurement date for purposes of recognizing compensation expense would be the exercise date (i. e. variable accounting), which generally would result in the same total compensation expense as the companys tax deduction for non-statutory stock options. Advocates of this approach noted that any value the employee ultimately realizes upon exercise appropriately measures the amount of compensation paid, and argued therefore that final measurement would be more simple and straightforward since the final measure of compensation is simply the difference between the market price of the underlying stock and the exercise price at the date of exercise (or zero, if the options expire underwater). However, the FASB ultimately decided (consistent with the conclusion reached by the IASB in the standard I referred to earlier) that the compensation cost should be measured at the grant date, because that is the date the employer and employee mutually agree to the terms of the exchange of equity instruments for employee services. At that date, both parties are to base their decisions on the current fair value of the option to be exchanged, not its possible value at a future date. Any subsequent change in the value of the option is a risk the employee takes as an equity holder of the option, similar to the risk any other investor takes when purchasing an option, and that risk is factored into the fair value measurement of the option at the date of grant. Comparison of Accounting and Tax Systems for Stock Options Schedule M-3 is intended to make it possible for the first time to juxtapose the differences between financial statement and taxable income and the underlying transactions from which those differences arise. The data generated from the first batch of Schedules M-3 for 2004 show a sizeable differential between the compensation cost of stock options that corporations have expensed on their financial statements and the tax deductions that corporations have taken in connection with the stock option compensation they have granted to employees. While Id like to suggest that comparing the financial reporting and tax systems is a bit like comparing apples to oranges, it is more complicated than that. For the years prior to 2006, before FAS 123R was effective for most companies, the comparison was more like apples to automobiles. How a company calculated stock option compensation costs was based on a set of rules that differ significantly from those in place today. Before FAS 123R, most companies expensed options in accordance with Opinion 25, which in most cases meant that no expense was recognized because the option was granted at-the-money. This likely accounts for a large extent of the book-to-tax differential in 2004 (and 2005, when that data is available). Comparing how a company calculates stock option compensation costs and tax deductions for those costs after FAS 123R takes us back to the apples to oranges analogy. The compensation expense a company recognizes in its financial statements is tied to the fair market value of the option at the time of grant, whereas the tax deduction is tied to an options intrinsic value at the exercise date. Depending on the market price of the underlying stock at the time of the options exercise, the intrinsic value of the option could be significant (in the case of a rising stock market) or minimal (in the case of a relatively static market). The adoption of FAS 123R by most companies in 2006 will no doubt reduce the book-to-tax differential, but the magnitude and timing of this impact is difficult to predict. That is because, under FAS 123R, companies will recognize the expense associated with an option grant in the financial statements (amortized over the vesting period) prior to any tax deduction being reflected on exercise of that option. If the tax system for companies was changed to bring it into conformity with the financial reporting system, one effect would be to accelerate the timing of a companys tax deductions. I very much appreciate the opportunity to appear before the Subcommittee today to provide the Commissions views on this important subject, and I would be happy to respond to any questions. 1 See generally, e. g. . Michael C. Jensen, Kevin J. Murphy and Eric G. Wruck, Remuneration: Where Weve Been, How We Got to Here, What are the Problems, and How to Fix Them (July 12, 2004). Harvard NOM Working Paper No. 04-28 ECGI - Finance Working Paper No. 442004. Available at SSRN: ssrnabstract561305 or DOI: 10.2139ssrn.561305. And see, Lucian Arye Bebchuk and Yaniv Grinstein, The Growth of Executive Pay (June 2005). NBER Working Paper No. W11443. Available at SSRN: ssrnabstract752021. Bebchuk and Grinstein show that equity-based compensation comprised 55 of the total compensation paid to the top-five executives of the SP 500 firms in 2003, up from 37 of the total compensation in 1993. 2 Jensen, Murphy and Wruck, Remuneration, at 35: Executive remuneration in the U. S. has skyrocketed over the past thirty years, propelled in large part by increases in the grant-value of option awards. 3 See generally, Christopher Cox, Chairman, U. S. Securities and Exchange Commission, Testimony Concerning Options Backdating before the U. S. Senate Committee on Banking, Housing and Urban Affairs (Sept. 6, 2006), available at sec. govnewstestimony2006ts090606cc. htm . 4 Jensen, Murphy and Wruck, Remuneration, at 26 5 See Cox Testimony at sec. govnewstestimony2006ts090606cc. htm. 7 See generally . por exemplo. Kevin J. Murphy, Stock-Based Pay in New Economy Firms, Journal of Accounting Economics, Vol. 34, Nos. 1-3, pp. 129-147 (Jan. 2003). 9 Jensen, Murphy and Wruck, Remuneration, at 31 11 See, e. g. . Porter, More Than Ever, It Pays to be the Top Executive and Bebchuk and Grinstein, The Growth of Executive Pay. 12 See Ownership Reports and Trading by Officers, Directors and Principal Security Holders, Release No. 34-46421 (Aug. 27, 2002) 67 FR 56461. 13 Item 10 of Schedule 14A of the Securities Exchange Act of 1934 (17 CFR 240.14a-101). 14 Options that did not qualify for fixed accounting treatment were accounted for as variable awards. Such options were generally re-measured for purposes of recognizing compensation expense to their current intrinsic value at each financial statement date. 15 Prior to FAS 123R, the compensation expense recognized in the companys financial statements was typically the intrinsic value at the grant date . 16 This tax treatment applies only if the options and employee meet certain holding and other requirements specified in IRS regulations. Among such requirements, the options cannot be granted in-the-money and the employee must meet certain minimum holding periods for the underlying stock (stock may not be disposed of within two years of grant date or within one year of the exercise date). Modified: 06052007
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